Home

notaris weggemans logo

waarom certificeren?

Een aandeelhouder in een B.V. heeft twee soorten rechten:

- het recht op zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders (stemrecht);

- het recht op een deel van de winst, in de vorm van uitkering van dividend.

De algemene vergadering van aandeelhouders is het hoogste orgaan van een B.V.. De algemene vergadering beslist onder meer over benoeming van bestuurders, stelt de jaarrekening vast (en daarmee hoeveel dividend wordt uitgekeerd) en is als enige bevoegd ingrijpende besluiten zoals tot statutenwijziging of fusie te nemen. Het bestuur van de vennootschap voert het beleid uit dat door de algemene vergadering wordt bepaald.

Zolang er niet veel aandeelhouders zijn, en zolang iedere aandeelhouders nauw bij de onderneming van de B.V. betrokken is, zal het geen probleem zijn dat het recht op zeggenschap en het recht op dividenduitkering samenvallen. Soms is het echter minder gewenst. Enkele voorbeelden:

een familiebedrijf waarin enkele leden van de familie wél en een groot aantal - meestal in een volgende generatie - niet actief bij de bedrijfsvoering betrokken zijn;

de eigenaar/grootaandeelhouder wil langzamerhand terugtreden, maar toch nog toezicht of macht uitoefenen;

er zijn zoveel aandeelhouders, dat het moeilijk wordt om in de algemene vergadering tot overeenstemming te komen;

de belangen van de aandeelhouders lopen uiteen: de een wil meer dividend uitkeren, terwijl de ander het bedrijf wil uitbouwen.

 

wat houdt certificering in?

Certificering van aandelen biedt de mogelijkheid het stemrecht op aandelen bij een beperkte groep te concentreren, namelijk het bestuur van de Stichting Administratiekantoor. Deze Stichting wordt dan enig aandeelhouder. Het bestuur van de Stichting is stemgerechtigd in de algemene vergadering en beslist dan ook hoe in de algemene vergadering wordt gestemd. Het bestuur moet handelen enerzijds in het belang van de certificaathouder en anderzijds in het belang van de onderneming. Het kan soms lastig zijn de beide belangen met elkaar te verzoenen. In de praktijk is het zo, dat het belang van de onderneming vaak de doorslag geeft. Dit is bijvoorbeeld vaak zo bij de dividendpolitiek.

In het algemeen wordt door certificering de slagvaardigheid bevorderd bij het nemen van beleidsbeslissingen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden genomen. Uiteraard gaat dit voordeel alleen op als alle of althans zoveel mogelijk aandelen ter certificering worden aangeboden. Daarover zal men het wel eens moeten zijn, want aandeelhouders kunnen niet worden verplicht aan certificering mede te werken.

Certificering houdt in:

de aandeelhouder draagt zijn aandelen over aan de Stichting Administratiekantoor;

de Stichting Administratiekantoor draagt certificaten van aandelen over aan de (dan ex-) aandeelhouder; deze certificaten corresponderen met de aandelen.

 

de stichting administratiekantoor

In de statuten van de stichting wordt geregeld hoeveel bestuursleden er zijn, hun bevoegdheden, de wijze waarop zij voor de eerste maal benoemd worden, de wijze waarop bij het ontstaan van vacatures opvolging plaats vindt, enzovoorts.

Desgewenst kunnen nadere regelingen in een huishoudelijk reglement opgenomen worden. Er zijn geen bijzondere wettelijke bepalingen omtrent deze nadere (bevoegdheids)regelingen, zodat een vorm kan worden gekozen die zo goed mogelijk past bij de individuele situatie.

 

rechten van de certificaathouder

Een certificaathouder behoudt, vermogensrechtelijk gezien, hetzelfde belang in het vermogen van de vennootschap als waartoe hij als aandeelhouder gerechtigd was: recht op uitkering van dividend of van het saldo bij liquidatie. De Stichting Administratiekantoor treedt slechts op als kassier/sluis: uitkeringen op de aandelen die de Stichting Administratiekantoor ontvangt, worden doorgegeven aan de certificaathouder.

 

certificaten van aandelen

Bij certificering is het mogelijk om tegenover één aandeel van bijvoorbeeld € 1,- één certificaat van € 1,- uit te geven. Maar het is ook mogelijk om in plaats daarvan bijvoorbeeld tien certificaten van € 0,10 uit te geven. Met certificaten van kleinere coupures kan flexibeler worden omgegaan. In bijvoorbeeld geval van vererving kan het bezit van (certificaten van) aandelen toch vrij eenvoudig gelijkelijk over meerdere erfgenamen worden verdeeld. Ook in andere gevallen, zoals verkoop, zal overdracht van kleinere pakketten mogelijk zijn, waarmee dan niet direct zulke grote bedragen gemoeid zijn.

 

soorten certificaten

Er zijn twee soorten certificaten: royeerbare certificaten en niet-royeerbare certificaten. "Royeerbaar" wil zeggen dat de certificaten op wens van de certificaathouder, of onder bepaalde omstandigheden, weer omgewisseld kunnen worden in aandelen. Bij "niet-royeerbare certificaten" vindt de omwisseling alleen plaats als het bestuur van de Stichting Administratiekantoor daartoe besluit.

In de meeste gevallen wordt gekozen voor niet-royeerbare certificaten. Wil een certificaathouder van zijn certificaten af, dan wordt gewoonlijk bepaald dat deze zijn certificaten eerst moet aanbieden aan de overige certificaathouders overeenkomstig de blokkeringsregeling, die in de statuten van de B.V. staat. Hebben de overige certificaathouders en ook de aandeelhouders geen belangstelling, dan kan vrij verkocht worden, maar dat is meer een theoretische dan een praktische mogelijkheid. De verkoopbaarheid van een kleine hoeveelheden aandelen in een klein bedrijf is immers vrij moeilijk. Dit geldt evenzeer voor kleine pakketten aandelen. De positie van een certificaathouder is daardoor niet nadeliger dan die van een aandeelhouder.

 

administratie- of certificeringsvoorwaarden

De aandelen die worden gecertificeerd, worden door een stichting gehouden. Dit geschiedt onder een aantal voorwaarden. Deze heten administratievoorwaarden of ook wel certificeringsvoorwaarden. Hierin zijn uitgebreid de rechten en plichten van de stichting en de certificaathouder ten opzichte van elkaar beschreven.

Over de inrichting van de administatievoorwaarden bestaat grote vrijheid. Het belangrijkste punt is welke rechten de vergadering van certificaathouders heeft.

 

Hoe vindt certificering plaats?

Certificering van aandelen kent de volgende stappen:

a. de oprichting van de stichting: Stichting Administratiekantoor (met meestal toevoeging van de naam van de B.V., zonder de letters B.V.);

b. benoeming van het eerste bestuur en vaststelling van de certificeringsvoorwaarden;

c. tenslotte leveren de aandeelhouders hun aandelen in en krijgen daarvoor certificaten (van aandelen) terug.

 

rechten van de certificaathouders

Hoewel er in de wet weinig geregeld is over certificering van aandelen, hebben certificaathouders de volgende rechten, indien de certificering met medewerking van de vennootschap geschiedt:

De certificaathouders moeten voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden opgeroepen.

Zij kunnen de algemene vergadering van aandeelhouders na machtiging van de rechter bijeenroepen (mits ze tezamen minimaal tien procent van het geplaatst kapitaal in de vorm van certificaten houden).

Voor de certificaathouder moet de agenda ook worden vermeld bij de oproeping, casu quo ten kantore van de vennootschap worden neergelegd.

De certificaathouder mag zelf de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen en daar het woord voeren. Hij mag zich ook met een schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

Bij voorstellen tot statutenwijziging moet dit in de oproeping worden vermeld.

De certificaathouder(s) (mits ze tezamen minimaal tien procent van het geplaatst kapitaal in de vorm van certificaten houden) kan na toestemming van de rechter de boeken en bescheiden van de ontbonden rechtspersoon inzien.

De certificaathouder kan de jaarstukken inzien ten kantore van de vennootschap.

De certificaathouder kan de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen teneinde de jaarstukken in de algemene vergadering van aandeelhouders te doen vaststellen/goedkeuren.

De certificaathouder(s) (mits ze tezamen minimaal tien procent van het geplaatst kapitaal in de vorm van certificaten houden) kan/kunnen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam een verzoek doen tot het instellen van een enquête.

De certificaathouder is bevoegd een voorstel tot fusie neergelegd ten kantore van de vennootschap in te zien.

Van "medewerking van de vennootschap" kan bijvoorbeeld al sprake zijn, als de vennootschap de kosten van de certificering betaalt.

notaris weggemans aandelen

Notarieel Nieuws

  • Zorgen om privacy familiebedrijven met UBO-register

    Er bestaan grote zorgen bij een groot deel van mkb-ondernemers over de privacy en de veiligheid van henzelf en hun familieleden, als het UBO-register wordt ingevoerd. RSM-Nyenrode Instituut heeft daar onderzoek naar gedaan, met deze uitkomst.

  • Vrijstelling overdrachtsbelasting voor starters op komst

    De media hebben de afgelopen tijd bol gestaan van de problemen voor starters op de woningmarkt. Het kabinet lijkt nu het probleem echt te gaan aanpakken. De verwachting is dat er een vrijstelling voor starters op de woningmarkt komt voor de overdrachtsbelasting bij de aankoop van hun eerste eigen huis. De kosten hiervan komen op het bordje van beleggers, die een hogere overdrachtsbelasting gaan betalen.

  • Executeur gaat zelf verbouwen

    Een executeur wordt vaak aangesteld omdat hij deskundig is, maar soms ook om de lieve vrede tussen erfgenamen te bewaren of om voortvarend te werk te kunnen gaan. Toch is het niet bij iedereen bekend, dat een executeur niet helemaal op eigen houtje de nalatenschap kan afwikkelen.

  • Voorkom fiscale problemen met hypotheekrenteaftrek bij echtscheiding

    De Belastingdienst gaat mensen in echtscheiding voorlichten met een campagne attenderen op de regels voor het aftrekken van hypotheekrente en het aanvragen van toeslagen. In de praktijk blijkt het bij die onderwerpen nogal eens mis te gaan. De Belastingdienst wil helpen voorkomen dat mensen in echtscheiding later ook nog eens een aanslag krijgen op onder meer te veel genoten hypotheekrenteaftrek of toeslagen.

  • Gehandicapt kind wordt medehuurder

    Ouders van een gehandicapt kind zijn vaak dagelijks bezig met de zorg voor hun kind. Zolang de ouders nog leven kunnen zij hun gehandicapte kind zelf met alle zorgen omringen, maar de onzekerheid over de zorg voor het kind na hun overlijden weegt vaak zwaar.

  • De hoogste rechter beslist, echtgenoot moet terugbetalen

    Hoeveel echtparen die op huwelijksvoorwaarden zijn gehuwd, houden bij wat hun privévermogen is en wat hun gemeenschappelijk vermogen is? Het antwoord is: heel weinig! Regelmatig moeten rechters oordelen over situaties, waarbij er na verloop van tijd strijd ontstaat tussen echtgenoten die liever niet administreren.

  • Cryptomunten in de erfenis

    De meeste mensen hebben inmiddels wel gehoord van bitcoins of andere cryptomunten. Maar bij de afwikkeling van een erfenis blijven deze munten vaak onopgemerkt.

 

 

Route naar kantoor in Wedde

Route naar kantoor in Ter Apel

 

 

blok row 1 offerte

blok row 2 estate planning

 

 

blok row 3 nieuwsbrief

blok row 2 familierecht

 

 

blok row 4 beklemrecht

blok row 2 ondernemingsrecht

 

 

blok row 5a belasting
blok row 5b nalatenschap

blok row 2 onroerendgoed

 

 

blok row 6 oprichtingbv

blok row 2 leeg